X-Men, Yeryüzü'nde sayıları gittikçe azalan mutantları korumak ve kendilerinden farklı olan kisilerle gezegeni paylasmak Istemeyen kötülerle ugrasmak için vardır. Ama mutant ırkının koruyucularının su an yüzlesmek zorunda kaldıkları kötü, yıldızlardan gelmektedir: Brood olarak bilinen canavar ırk. Galaksiler arası bir savunma örgütünün direktörü, Yeryüzü'nün atmosferine hızla girerken X-Men harekete geçer. Fakat kurtarma görevleri çerçevesinde yeniden gruplasırken eski bir düsmanla karsılasırlar. Bu düsman bir anda, X-Men'in en ölümcül hısımlarından olan mutantavcısı bir Sentinel'e dönüsür.

Sentinel'in etten kemikten bu yeni biçimiyle dövüsmek zorunda kalan X-Men, aynı zamanda içlerinden birinin nasıl olup da saf degistirdigini de ortaya çıkarmaya çalısmaktadır. Hepsinin üzerine, takım bir de kendini Brood ırkıyla yüz yüze bulur. Tüm bu saldırıların arasındaki bag nedir? Peki X-Men bunların hepsinin altından kalkabilecek midir?